在游說其他機構投資者的同時，國美董事會需要緊急啟動的，是盡快稀釋大股東的持股比例：其中一張牌是將貝恩手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權；二是國美董事會還擁有增發(fā)20%股權的授權。

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元，獲得國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉股”。據(jù)稱，貝恩遲遲未轉股的原因是轉股后會失去可轉債持有人的特別保護條款。

　　“貝恩是個財務投資者，他并不來控制公司，你公司經營好了，他的受益就高。本來它轉不轉股都一樣，現(xiàn)在出了這個事情，等于是逼著貝恩要轉股。因為他不轉就沒有投票權。”梁羽說，但這樣一來，黃光裕的股權就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要觸動要約收購的繁瑣程序。”

　　國美董事會的另一張王牌，是擁有增發(fā)20%的授權，一旦增發(fā)，將進一步攤薄黃光裕擁有的股權。

　　“管理層覺得很委屈”

　　黃光裕胞妹黃燕虹，日前將矛頭直指陳曉，稱“陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’，其司馬昭之心，路人皆知！”

　　根據(jù)黃光裕發(fā)出的信函，要求舉行臨時股東大會，提名二妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

　　黃燕虹稱，看到“陳曉為了自己的私欲，改變了國美電器的發(fā)展方向，企業(yè)發(fā)展明顯滯后，如果不改變，將很快被競爭對手超越”，公司創(chuàng)始人“心急如焚”，因此必須及時重組董事局，“把國美電器帶回到始終領導行業(yè)發(fā)展方向的正確的道路上來”。

　　對于這樣的指控，梁羽反復說，不只是陳曉，整個管理團隊都覺得傷心，太委屈。

　　“從創(chuàng)始人出事以后，國美從資金短缺到策略調整到今年的業(yè)績恢復，用了不到兩年的時間。現(xiàn)在，國美無論是營收還是利潤，都達到了歷史最好水平，業(yè)績增長，受益最大的還是大股東。”

　　梁羽說，國美總裁王俊洲、副總裁魏秋立等人，都跟隨黃光裕8年以上，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業(yè)快倒閉的時候，付出這么多心血，卻得不到肯定，反倒出現(xiàn)今天這種情況�！�