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　　中新網(wǎng)3月18日電 中國證監(jiān)會日前發(fā)出通知，要求開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動。兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)被列入自查事項(xiàng)：

　　“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查事項(xiàng)如下：

　　上市公司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進(jìn)行自查。

　　一、公司基本情況、股東狀況

　　(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；

　　(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人；

　　(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；

　　(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；

　　(五)機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；

　　(六)《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。

　　二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　(一)股東大會

　　1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；

　　4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

　　5.是否有單獨(dú)或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；

　　6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

　　7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；

　　8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

　　(二)董事會

　　1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；

　　2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；

　　3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；

　　4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；

　　6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

　　7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；

　　8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；

　　11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

　　12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；

　　13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

　　14.獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

　　15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；

　　16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；

　　17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；

　　18.獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；

　　19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

　　20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

　　(三)監(jiān)事會

　　1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；

　　2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；

　　3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；

　　4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；

　　7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

　　8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

　　(四)經(jīng)理層

　　1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

　　2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；

　　3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；

　　4.經(jīng)理層是否能夠?qū)�公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；

　　5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

　　6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

　　7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；

　　8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

　　9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；

　　10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

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