2010年9月，銀監(jiān)會頒布了《信托公司凈資本管理辦法》，對信托公司實施凈資本管理�！掇k法》強調了信托公司以凈資本為核心的風險控制要求，要求信托公司凈資本不得低于人民幣2億元，并且持續(xù)要求信托公司凈資本不得低于各項風險資本之和的100%，以及凈資本不得低于凈資產的40%，其主要目的是保證信托公司凈資本能夠覆蓋各項業(yè)務的風險資本和滿足信托公司流動性的要求。雖然關于計算風險資本的具體操作規(guī)定尚未正式公布，但《辦法》已對信托公司的經營模式、業(yè)務類型以及風險管理都產生了極大的影響。

　　凈資本是信托公司抵御風險的必要手段

　　信托公司是“受人之托，代人理財”的金融機構，與銀行金融機構不同，信托公司不能吸收存款，不能實行類似銀行的資本充足率的監(jiān)管要求。信托財產不屬于信托公司的固有財產，雖然根據(jù)法律規(guī)定，信托公司在管理信托財產時應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，但信托公司在管理過程中仍面臨一定的風險，如由于受托人沒有盡職管理、甚至違背信托合同而導致的操作風險以及因資產管理能力欠缺而導致的信用風險和市場風險等。依據(jù)信托合同的約定，信托公司管理信托財產所產生的風險，由信托財產承擔。但信托公司因違背信托合同、處理信托事務不當而造成信托財產損失的，由信托公司以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔。由此可看出，如果信托公司固有資產不足，投資者會因信托公司的管理不當而面臨風險。

　　《信托公司管理辦法》第四十八條明確規(guī)定信托公司應實施凈資本管理。加強對信托公司的凈資本要求，是信托公司抵御風險的重要手段，其作用類似于銀行金融機構的資本充足率要求，目的是提高信托公司吸收因自身管理不當而造成的風險，也是保護投資者的重要手段。從國際上看，實施凈資本管理也是成熟市場國家對投行類金融機構進行監(jiān)管的重要手段。

　　作為《辦法》中最為核心的指標，凈資本是指凈資產中的高流動性部分，是以凈資產為起點，根據(jù)資產的流動性，對固有資產項目、表外項目和其他有關業(yè)務進行風險調整后得出的風險控制指標。其目的是要求信托公司保持充足、易于變現(xiàn)的高流動性資產，抵御信托公司在開展信托業(yè)務中潛在的操作風險、信用風險、市場風險及各類業(yè)務風險�！掇k法》還建立了凈資本和風險資本之間的聯(lián)系。風險資本是指信托公司開展各項業(yè)務(包括固有業(yè)務、信托業(yè)務、兼營業(yè)務等)存在可能導致資本損失的潛在風險。風險資本是根據(jù)各業(yè)務的規(guī)模和不同的風險系數(shù)計算加總得出，《辦法》制定了風險資本并與凈資本的兩個比例指標：凈資本/各項業(yè)務風險資本之和大于100%、凈資本/凈資產值比大于40%，確保各項風險資本有對應的凈資本支撐。

　　凈資本管理是風險管理的重要手段

　　實施凈資本管理也是信托公司進行風險管理的重要手段。2007年新的“兩規(guī)”實施以來，信托公司資產規(guī)�？焖贁U張。截至2009年底，全國信托公司信托資產總規(guī)模約2萬億元，全國信托公司凈資產約為1000億元，信托公司信托業(yè)務規(guī)模與凈資產之比約為20倍，個別信托公司管理的信托資產規(guī)模已經達到凈資產的50倍以上，有的甚至超過100倍。與信托資產規(guī)模的快速擴張對比，信托公司的內控和風險管理能力并沒有及時跟上，風險時有發(fā)生。個別信托公司的風險對信托行業(yè)具有較強的傳染性，會為來之不易的信托業(yè)的良好發(fā)展態(tài)勢造成不利。因此，信托公司管理的資產規(guī)模必須與其內控和風險管理能力相匹配，不能無限放大，通過實施凈資本監(jiān)管進行必要的約束，是對信托公司進行風險管理的重要手段。凈資本也可以有利于信托公司建立正確的業(yè)務決策和業(yè)績考核導向，合理平衡風險和收益，實現(xiàn)公司價值最大化目標。

　　實施凈資本管理是提高資產管理能力的新契機

　　實施凈資本管理也是信托公司調整業(yè)務結構、提高資產管理能力的重要契機。信托公司在經過近3年的發(fā)展，業(yè)務規(guī)模得到了高速的發(fā)展，但資產管理能力并未得到快速的提高，究其原因，信托業(yè)務規(guī)模中銀信合作業(yè)務占據(jù)了近70%的份額，而銀信合作業(yè)務中信托公司更多的是起到了平臺通道的作用，資產管理職能絕大部分由銀行和其他金融機構擔任，信托公司的資產管理職能并未得到相應的提升，信托報酬率也極低，信托公司陷入了低級的價格競爭局面中�！掇k法》實施后，信托公司必須在有限的凈資本和業(yè)務風險中尋求平衡。提高資本和調整業(yè)務風險成為了信托公司適應凈資本辦法的兩個重要手段。

　　信托業(yè)務的快速擴張會引致潛在風險的增長，而作為風險緩釋主要手段的資本卻難以快速增長。信托公司資本增加的手段一方面依賴公司的利潤留存，另一方面依賴股東增資，前者取決于公司創(chuàng)造利潤的能力和股東分紅的壓力，在短期內難以奏效；后者不是一種常規(guī)手段，不會經常使用，二者在凈資本的增長上作用較為有限。因此，調整信托業(yè)務的種類和結構成為了信托公司進行風險管理的重要手段。進行業(yè)務轉型，調整業(yè)務結構，尋找高收益主動管理業(yè)務，實現(xiàn)內涵式增長成為了信托公司適應凈資本的內在動力，《辦法》的實施為信托公司提高資產管理能力提供了新契機。

　　《辦法》通過對不同的業(yè)務設定不同的風險系數(shù)，可以有效地體現(xiàn)監(jiān)管意圖，引導公司根據(jù)自身特點進行差異化選擇，重點開展那些具有競爭優(yōu)勢的業(yè)務，在獲得較高回報率的同時，將有限的凈資本配置到最具有優(yōu)勢的業(yè)務環(huán)節(jié)上。建立風險資本與凈資本的對應關系，促使信托公司將有限的資本在不同風險狀況的業(yè)務之間進行合理配置，引導信托公司根據(jù)自身凈資本水平、風險偏好和發(fā)展戰(zhàn)略進行差異化選擇，實現(xiàn)對總體風險的有效控制。《辦法》的出臺將推動信托公司加強風險管理，通過調整信托業(yè)務規(guī)模結構以提高凈資本水平，改善風險控制指標狀況，也有利于監(jiān)管部門提高對信托公司監(jiān)管的針對性和有效性。

　　雖然與《辦法》相聯(lián)系的各業(yè)務風險計量系數(shù)的規(guī)定尚未正式頒布，信托公司實施凈資本管理的具體操作還有一段時間，但《辦法》的頒布無疑是我國信托業(yè)監(jiān)管朝精細化方向邁進的一大舉措，對信托公司的風險管理具有重要的意義，同時也為當前我國信托公司調整業(yè)務結構、實施業(yè)務轉型提供了重要契機。信托公司應當積極適應監(jiān)管要求，努力提高資產管理能力，真正成為我國金融市場上重要的支柱。作者 馮偉