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　　第二輪股權(quán)激勵啟動后，以中糧地產(chǎn)為代表的5家公司在重大利好公布前突擊進行股權(quán)激勵，這一“投機行為”今后將不再發(fā)生。中國證監(jiān)會上市部下發(fā)的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄，對上市公司重大事項前的時間窗口內(nèi)不得進行股權(quán)激勵等諸多敏感問題進行了明確規(guī)定。

　　突擊激勵被叫停

　　備忘錄對股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題作了詳細規(guī)定。上市公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

　　中糧地產(chǎn)2007年12月20日披露股權(quán)激勵計劃草案，該方案至今未提交股東大會審議，但2008年3月24日公司即披露資產(chǎn)注入初步方案，這一做法與備忘錄的規(guī)定明顯相背。更為明顯的案例是中國中期，該公司2008年1月31日披露股權(quán)激勵計劃草案，2月29日公布非公開發(fā)行預案，只相隔29天。

　　另外，備忘錄還規(guī)定，上市公司在履行重大事件信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。

　　股東激勵曲線進行

　　部分上市公司為了規(guī)避嚴格的審批程序，盡快實施股權(quán)激勵，采用了股東激勵的方式。比如東百集團、通威股份、潯興股份等公司都是大股東拿出一部分股份以較低的價格轉(zhuǎn)讓給激勵對象，其中東百集團還是放棄了之前采用的期權(quán)激勵而改用股東激勵方式的。

　　但這種便捷的激勵模式也不再可行。備忘錄規(guī)定股東不得直接向激勵對象贈予(或轉(zhuǎn)讓)股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予(或轉(zhuǎn)讓)上市公司，并視為上市公司以零價格(或特定價格)向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應(yīng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。

　　這意味著股東激勵模式不僅也要經(jīng)證監(jiān)會備案無異議，而且還要通過上市公司回購曲線進行。

　　激勵基金不得用于行權(quán)

　　針對少數(shù)上市公司提取激勵基金資助激勵對象行權(quán)問題，備忘錄予以叫停。備忘錄規(guī)定，以定向增發(fā)方式取得股票，則提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程；提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。

　　備忘錄還規(guī)定，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

　　授予價格分期確定

　　為充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)，很多上市公司給予激勵對象的期權(quán)并不是一次授予的，針對這一問題，備忘錄對分期授予價格作出了分期確定的規(guī)定。

　　股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，限制性股票授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序。

　　備忘錄要求上市公司股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。

　　兩套考核指標并行

　　備忘錄要求上市公司根據(jù)自身情況，設(shè)定適合于公司自身的績效考核指標，該指標應(yīng)包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標；如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。此外，股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。(記者 何軍)