中新網(wǎng)1月2日電 據(jù)最高法官方微信消息，外商投資是參與中國式現(xiàn)代化建設(shè)、推動(dòng)中國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)共同繁榮發(fā)展的重要力量。近年來，我國持續(xù)保持新設(shè)外商投資企業(yè)較快增長態(tài)勢，引進(jìn)外資結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，各外資項(xiàng)目加快落地，自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)和海南自由貿(mào)易港建設(shè)成效顯著。黨的二十大及二十屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào)，要合理縮減外資準(zhǔn)入負(fù)面清單，依法保護(hù)外商投資權(quán)益，深化外商投資管理體制改革，穩(wěn)步擴(kuò)大規(guī)則、規(guī)制、管理、標(biāo)準(zhǔn)等制度型開放，積極營造市場化、法治化、國際化一流營商環(huán)境。

　　在外商投資法施行五周年之際，最高人民法院發(fā)布首批依法保護(hù)外商投資權(quán)益典型案例。本次發(fā)布的5個(gè)案例涉及損害公司利益責(zé)任糾紛、股東知情權(quán)糾紛、公司解散糾紛、公司證照返還糾紛、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛等多個(gè)類型，也是涉外商投資企業(yè)的常見糾紛，法律爭議具有一定的普遍性和很強(qiáng)的代表性，彰顯了人民法院依法保護(hù)外商投資合法權(quán)益，維護(hù)外商投資秩序，貫徹外商投資國民待遇加負(fù)面清單管理制度，促進(jìn)持續(xù)提升外商投資信心的重要作用。

　　一是規(guī)范外商投資企業(yè)高管行為，依法為遭受損害的外商投資企業(yè)提供救濟(jì)。我國公司法規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未按公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。外商投資企業(yè)作為公司法規(guī)定的市場主體之一，其高管人員的行為同樣應(yīng)受該規(guī)定的約束。在案例一即上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責(zé)任糾紛案中，人民法院準(zhǔn)確認(rèn)定高管的行為構(gòu)成其與公司之間的自我交易，支持外商投資企業(yè)要求高管將違規(guī)交易所得歸企業(yè)所有的訴訟請求，有力保障和促進(jìn)外商投資企業(yè)有序發(fā)展。

　　二是依法確定準(zhǔn)據(jù)法，正確查明和適用域外法律解決爭議。外商投資企業(yè)糾紛涉及的法律關(guān)系除中外合資經(jīng)營合同關(guān)系、中外合作經(jīng)營合同關(guān)系、股東與外商投資企業(yè)之間的關(guān)系外，往往還涉及外方股東與其任命董事之間的關(guān)系，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》及其司法解釋的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)針對不同的涉外民事關(guān)系，依照法律適用規(guī)范的指引，分別確定應(yīng)當(dāng)適用的準(zhǔn)據(jù)法。對于需要適用域外法律的，應(yīng)通過適當(dāng)途徑準(zhǔn)確查明并正確適用該域外法律。在案例二即韓國T某株式會(huì)社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權(quán)糾紛案中，人民法院針對不同的涉外民事關(guān)系，分別適用韓國法律和中國法律，保護(hù)了外國投資者對企業(yè)依法享有的知情權(quán)。

　　三是依法運(yùn)用行為保全令，為外國投資者提供及時(shí)充分的司法保護(hù)。為了保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，保證今后判決或裁定得以順利執(zhí)行，避免造成損失或損失擴(kuò)大，2012年《中華人民共和國民事訴訟法》修改時(shí)確立了行為保全制度。根據(jù)這一制度規(guī)定，人民法院可以在訴訟前或訴訟過程中，責(zé)令另一方當(dāng)事人作出一定行為或禁止其作出一定行為。在案例四即日本東京A株式會(huì)社與松某申請行為保全案中，人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》關(guān)于行為保全的規(guī)定，及時(shí)采取行為保全措施，避免了外商投資企業(yè)遭受進(jìn)一步損害，有效保障了股東合法權(quán)利的行使，維護(hù)了企業(yè)正常經(jīng)營，增進(jìn)了外國投資者的信心。

　　四是充分運(yùn)用法治手段，在法律框架內(nèi)尋找案件處理的最佳方案。營商環(huán)境是一個(gè)國家和地區(qū)的重要軟實(shí)力和核心競爭力。人民法院在審理外商投資企業(yè)糾紛時(shí)，結(jié)合外商投資企業(yè)經(jīng)營實(shí)際情況，適時(shí)行使釋明權(quán)，促推當(dāng)事人作出更有利于問題妥善解決的決定。在案例三即德國艾某國際貨運(yùn)代理有限公司與北京艾某國際貨運(yùn)代理有限公司公司解散糾紛案中，法院在判決解散公司、破解公司僵局的同時(shí)，向當(dāng)事人釋明新的合作形式，為推動(dòng)中外投資者合作提供更多可能。在案例五即山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司、日本橫某株式會(huì)社等公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案中，經(jīng)法院調(diào)解，中外當(dāng)事人握手言和、繼續(xù)合作，中外合資企業(yè)得以正常經(jīng)營。

依法保護(hù)外商投資權(quán)益典型案例目錄

　　案例一 準(zhǔn)確判定高管自我交易行為 及時(shí)維護(hù)外資企業(yè)合法權(quán)益——上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責(zé)任糾紛案

　　案例二 準(zhǔn)確查明和適用外國法律 依法維護(hù)外國投資者股東權(quán)利——韓國T某株式會(huì)社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權(quán)糾紛案

　　案例三 準(zhǔn)確判斷公司僵局 依法判決解散公司——德國艾某國際貨運(yùn)代理有限公司與北京艾某國際貨運(yùn)代理有限公司公司解散糾紛案

　　案例四 公司證照返還糾紛中采取行為保全 避免對公司利益造成進(jìn)一步損害——日本東京A株式會(huì)社與松某申請行為保全案

　　案例五 釋法增信促推中外當(dāng)事人繼續(xù)合作 實(shí)質(zhì)性化解合資經(jīng)營企業(yè)糾紛避免“程序空轉(zhuǎn)”——山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司、日本橫某株式會(huì)社等公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案

案例一

準(zhǔn)確判定高管自我交易行為

及時(shí)維護(hù)外資企業(yè)合法權(quán)益

——上海蘭某貿(mào)易有限公司與江某等損害公司利益責(zé)任糾紛案

　　【基本案情】

　　2013年9月，法國蘭某公司與法國、比利時(shí)其他投資人共同設(shè)立上海蘭某貿(mào)易有限公司(以下簡稱上海蘭某公司)。江某擔(dān)任上海蘭某公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理工作。2017年9月，上海蘭某公司與瀾某公司簽訂《裝潢工程合同》，委托瀾某公司對辦公場所進(jìn)行室內(nèi)裝修。后嘉某公司替代瀾某公司進(jìn)場施工，上海蘭某公司向嘉某公司支付裝修款1,508,323.50元。江某的配偶鐘某持有嘉某公司99%股權(quán)，但江某未向上海蘭某公司報(bào)告該情況。上海蘭某公司認(rèn)為，江某利用職務(wù)之便，通過與嘉某公司簽訂合同，將遠(yuǎn)高于實(shí)際費(fèi)用的裝修費(fèi)用轉(zhuǎn)移至嘉某公司及鐘某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海蘭某公司財(cái)產(chǎn)的行為，故訴請主張賠償。

　　【裁判結(jié)果】

　　上海市第二中級(jí)人民法院審理認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)(2018年修正)第一百四十八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或股東會(huì)同意外，不得與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中，江某系上海蘭某公司高級(jí)管理人員，在上海蘭某公司章程未規(guī)定準(zhǔn)許董事、高級(jí)管理人員同本公司訂立合同或進(jìn)行交易的情況下，江某欲促成嘉某公司與上海蘭某公司開展交易，理應(yīng)基于自身負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)，主動(dòng)向上海蘭某公司股東會(huì)披露其配偶鐘某持有嘉某公司99%股權(quán)并直接控制公司的事實(shí)，以便上海蘭某公司股東會(huì)決定是否同意與其訂立合同或進(jìn)行交易。江某故意隱瞞其與嘉某公司的高度關(guān)聯(lián)關(guān)系，代表上海蘭某公司與嘉某公司進(jìn)行交易，違反了公司法第一百四十八條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定。遂判決江某與嘉某公司、鐘某將超出市場公允價(jià)值的交易所得342,861.50元返還給上海蘭某公司。一審判決后，各方均未上訴。

　　【典型意義】

　　外國投資者在中國進(jìn)行投資時(shí)，往往依靠企業(yè)高管對其投資設(shè)立的企業(yè)進(jìn)行管理，公司法關(guān)于高管對公司勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定是保障外國投資者權(quán)益的重要法律依據(jù)。外商在中國投資設(shè)立的公司屬于中國的市場主體之一，受中國公司法的平等保護(hù)。本案對公司法(2018年修正)第一百四十八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的自我交易進(jìn)行實(shí)質(zhì)性解釋，將自我交易的范圍由高管本人擴(kuò)大解釋至高管人員的近親屬或近親屬直接控制的企業(yè)，彰顯了公司法規(guī)范高管行為、維護(hù)公司利益的制度價(jià)值。2023年修訂的公司法第一百八十二條第二款將自我交易的范圍擴(kuò)大至包括“其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)”，本案采取的實(shí)質(zhì)性解釋方法在公司法修訂中得到充分認(rèn)可和體現(xiàn)。

　　【裁判文書】

　　【一審案號(hào)】上海市第二中級(jí)人民法院(2023)滬02民初55號(hào)

案例二

準(zhǔn)確查明和適用外國法律

依法維護(hù)外國投資者股東權(quán)利

——韓國T某株式會(huì)社與天某文化用品有限公司、曹某鉉股東知情權(quán)糾紛案

　　【基本案情】

　　韓國T某株式會(huì)社系在韓國登記設(shè)立的公司，社長為曹某鉉。2002年，韓國T某株式會(huì)社在江蘇省無錫市設(shè)立天某文化用品有限公司(以下簡稱天某公司)，持有天某公司100%股權(quán)。從2018年4月起，韓國T某株式會(huì)社通過派員上門、郵寄律師函、發(fā)送通知等方式要求行使股東知情權(quán)，均被天某公司拒絕。韓國T某株式會(huì)社向法院起訴，要求天某公司提供自2006年8月1日起的全部董事會(huì)會(huì)議決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證以供查閱、復(fù)制。天某公司主張，韓國T某株式會(huì)社確認(rèn)曹某鉉為社長的董事會(huì)決議無效，曹某鉉無權(quán)代表韓國T某株式會(huì)社起訴。

　　【裁判結(jié)果】

　　無錫市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，曹某鉉是否有權(quán)代表韓國T某株式會(huì)社提起本案訴訟應(yīng)適用該會(huì)社登記地法律即韓國法律進(jìn)行判斷。根據(jù)韓國商法的規(guī)定，公司應(yīng)以董事會(huì)的決議選任代表公司的董事。韓國T某株式會(huì)社章程規(guī)定，社長系根據(jù)董事會(huì)的決定從董事中選任；社長代表本公司。2018年4月17日韓國T某株式會(huì)社董事會(huì)出席人員符合章程規(guī)定，董事會(huì)決議確認(rèn)曹某鉉為社長，決議有效。曹某鉉亦是韓國T某株式會(huì)社商業(yè)登記證載明的代表人，有權(quán)代表韓國T某株式會(huì)社提起本案訴訟。韓國T某株式會(huì)社作為天某公司股東的權(quán)利問題應(yīng)適用天某公司登記地法律即中國法律。根據(jù)中國公司法規(guī)定，韓國T某株式會(huì)社行使股東知情權(quán)合法有據(jù)。該院判決天某公司提供全部董事會(huì)會(huì)議決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供韓國T某株式會(huì)社查閱、復(fù)制；提供會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證供韓國T某株式會(huì)社查閱。天某公司不服，提起上訴。江蘇省高級(jí)人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。

　　【典型意義】

　　本案系股東知情權(quán)訴訟，案件中存在多個(gè)法律關(guān)系，需要分別確定準(zhǔn)據(jù)法。法院針對外國法人的訴訟代表權(quán)、中國公司的股東權(quán)利兩個(gè)問題分別確定韓國法和中國法為準(zhǔn)據(jù)法，對案件審理涉及的域外法即韓國法進(jìn)行了準(zhǔn)確查明和適用，確認(rèn)了韓國T某株式會(huì)社社長曹某鉉的代表資格；適用中國公司法關(guān)于股東權(quán)利的規(guī)定，支持了韓國T某株式會(huì)社對其投資的天某公司行使股東知情權(quán)的請求。該案彰顯了中國法院準(zhǔn)確適用外國法律解決當(dāng)事人爭議、維護(hù)外國投資者合法權(quán)益的平等保護(hù)理念，增強(qiáng)了外國投資者在中國投資興業(yè)的信心。

　　【裁判文書】

　　【一審案號(hào)】江蘇省無錫市中級(jí)人民法院(2018)蘇02民初486號(hào)

　　【二審案號(hào)】江蘇省高級(jí)人民法院(2020)蘇民終160號(hào)

案例三

準(zhǔn)確判斷公司僵局 依法判決解散公司

——德國艾某國際貨運(yùn)代理有限公司與北京艾某國際貨運(yùn)代理有限公司公司解散糾紛案

　　【基本案情】

　　北京艾某國際貨運(yùn)代理有限公司(以下簡稱北京艾某公司)是中外合資有限責(zé)任公司，德國艾某國際貨運(yùn)代理有限公司(以下簡稱德國艾某公司)持有北京艾某公司90%股權(quán)，北京惠某國際貨運(yùn)代理有限公司(以下簡稱北京惠某公司)持股10%。北京艾某公司章程規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3名董事組成，北京惠某公司委派1名，德國艾某公司委派2名，董事任期為三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由德國艾某公司委派的董事?lián)巍６麻L是公司法定代表人。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少有雙方各自委派的一名董事參加。合營企業(yè)章程的修改，合營企業(yè)的中止、解散等重要事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議。

　　2020年9月15日，北京艾某公司召開線上董事會(huì)會(huì)議，因不能達(dá)成一致，德國艾某公司單方簽署《董事會(huì)決議》《股東會(huì)決議》。同日，北京惠某公司單方簽署《股東會(huì)決議》，解除德國艾某公司股東資格。德國艾某公司通過電子郵件及快遞方式通知北京艾某公司行使股東知情權(quán)，查詢北京艾某公司財(cái)務(wù)，快遞被拒收，郵件未回復(fù)。德國艾某公司訴至法院，請求依據(jù)公司法(2018年修正，下同)第一百八十二條及公司章程解散北京艾某公司。

　　【裁判結(jié)果】

　　北京市第四中級(jí)人民法院認(rèn)為，北京艾某公司經(jīng)營期間，中外方股東之間發(fā)生嚴(yán)重分歧為不爭的事實(shí)，但股東之間存在矛盾不等同于北京艾某公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，根據(jù)法律規(guī)定以及北京艾某公司章程相關(guān)規(guī)定，北京艾某公司董事會(huì)仍能有效作出決議，并未落入無法形成有效意思表示的僵局狀態(tài)，不符合公司法第一百八十二條規(guī)定之情形，判決駁回德國艾某公司的訴訟請求。德國艾某公司不服，提起上訴。

　　北京市高級(jí)人民法院認(rèn)為，判斷“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于公司經(jīng)營管理是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙。股東會(huì)或董事會(huì)機(jī)制長期失靈、股東因矛盾激化內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙、一方股東無法有效參與公司經(jīng)營管理、公司已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。按照北京艾某公司章程規(guī)定，只要雙方出席的董事意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，影響公司的運(yùn)營。自2020年9月15日以來，北京艾某公司長期無法召開董事會(huì)，無法形成有效決議，更不能通過董事會(huì)解決董事間激烈的矛盾，董事會(huì)機(jī)制嚴(yán)重失靈，北京艾某公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)已不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營管理陷入僵局。根據(jù)外商投資法及實(shí)施條例規(guī)定，北京艾某公司可以在外商投資法施行后5年內(nèi)按照公司法、合伙企業(yè)法調(diào)整其組織形式、組織機(jī)構(gòu)并依法辦理變更登記。現(xiàn)北京艾某公司的僵局已通過其他途徑無法解決，對德國艾某公司要求解散北京艾某公司的請求應(yīng)予支持。兩方股東如仍有意愿，可依據(jù)外商投資法重新調(diào)整設(shè)立符合公司法、合伙企業(yè)法規(guī)定的公司。北京市高級(jí)人民法院判決：撤銷一審判決，解散北京艾某公司。

　　【典型意義】

　　在遇到公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重問題，董事會(huì)或股東會(huì)等公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，公司已經(jīng)喪失人合性基礎(chǔ)時(shí)，法律規(guī)定允許當(dāng)事人運(yùn)用司法解散的方式來解決公司困境，以避免損害股東利益。本案中，對德國艾某公司提出解散公司的訴訟請求，北京市高級(jí)人民法院立足平等保護(hù)理念，結(jié)合中外合資經(jīng)營企業(yè)這類公司的特殊組織形式，對司法解散公司的要件進(jìn)行了綜合分析，合理判斷中外合資經(jīng)營企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)及實(shí)際運(yùn)行狀態(tài)，充分論證了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和限度。同時(shí)，為引導(dǎo)相關(guān)主體完善公司治理、規(guī)范經(jīng)營行為，依法保護(hù)投資人的合法權(quán)益，還結(jié)合外商投資法5年過渡期的規(guī)定，指引合作雙方可以重新選擇合作形式，鼓勵(lì)當(dāng)事人通過意思自治實(shí)現(xiàn)合作共贏。既有利于依法保護(hù)外國投資者合法權(quán)益，又體現(xiàn)鼓勵(lì)中外投資主體修復(fù)合作關(guān)系的價(jià)值取向。

　　【裁判文書】

　　【一審案號(hào)】北京市第四中級(jí)人民法院(2021)京04民初942號(hào)

　　【二審案號(hào)】北京市高級(jí)人民法院(2022)京民終596號(hào)

案例四

公司證照返還糾紛中采取行為保全

避免對公司利益造成進(jìn)一步損害

——日本東京A株式會(huì)社與松某申請行為保全案

　　【基本案情】

　　中山市泰某公司(以下簡稱泰某公司)是外商獨(dú)資有限責(zé)任公司，日本東京A株式會(huì)社(以下簡稱A株式會(huì)社)系其唯一股東。松某任泰某公司董事、總經(jīng)理，并擔(dān)任泰某公司法定代表人?！短┠彻菊鲁獭份d明，泰某公司股東有權(quán)任命和更換董事、修改公司章程，董事會(huì)由3人組成，設(shè)董事長1名、董事2名，由股東委派產(chǎn)生，公司設(shè)總經(jīng)理一名，法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任，由董事會(huì)聘任或者解聘。2022年4月19日，A株式會(huì)社根據(jù)其董事會(huì)決議作出股東決定，免去松某的泰某公司董事、總經(jīng)理職務(wù)；修改《泰某公司章程》中總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人的條款，改為董事長擔(dān)任法定代表人；泰某公司法定代表人變更為董事長三某擔(dān)任。A株式會(huì)社隨后簽署了對松某的董事免職書。同日，泰某公司召開董事會(huì)會(huì)議，決議免去松某總經(jīng)理職務(wù)。上述泰某公司股東決定、董事會(huì)決議作出后，A株式會(huì)社派人前往泰某公司就任總經(jīng)理，并與松某交接工作、辦理公司變更登記等手續(xù)。松某拒不移交公司證照，亦不配合辦理工商變更登記手續(xù)，致使泰某公司的工商變更登記手續(xù)無法完成。同時(shí)，松某擅自處置轉(zhuǎn)移泰某公司財(cái)產(chǎn)，并以泰某公司的名義實(shí)施了一系列損害股東利益的行為，對泰某公司和A株式會(huì)社的利益造成威脅。A株式會(huì)社向法院提起訴訟，要求松某返還泰某公司證照。期間，A株式會(huì)社申請行為保全，要求禁止松某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權(quán)任何人代表泰某公司簽署任何文件，責(zé)令松某在指定期限內(nèi)將泰某公司印章、營業(yè)執(zhí)照等公司證照移交給指定的第三方單位代為保管。

　　【裁判結(jié)果】

　　廣東省中山市第一人民法院裁定認(rèn)為，根據(jù)泰某公司股東A株式會(huì)社的決定，松某已不再擔(dān)任泰某公司法定代表人，其總經(jīng)理職務(wù)亦根據(jù)泰某公司董事會(huì)決議予以免除，其無權(quán)在未經(jīng)合法授權(quán)的情況下對外代表泰某公司簽署文件及從事活動(dòng)，亦無權(quán)代表泰某公司保管公司印章、營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)賬冊等資料。松某拒不執(zhí)行A株式會(huì)社決定及泰某公司董事會(huì)決議，拒不辦理有關(guān)交接手續(xù)，并擅自以泰某公司法定代表人的身份實(shí)施一系列損害泰某公司利益的行為，使泰某公司脫離了其唯一股東A株式會(huì)社的控制，嚴(yán)重影響了泰某公司的正常經(jīng)營，如不及時(shí)采取行為保全將會(huì)使A株式會(huì)社的合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害。該院遂裁定：禁止松某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿泰某公司公章及其他公司印章，禁止松某本人或授權(quán)任何人代表泰某公司簽署任何文件，責(zé)令松某三日內(nèi)將泰某公司印章、營業(yè)執(zhí)照等公司資料移交給指定的第三方單位代為保管。該裁定作出后，松某申請復(fù)議，廣東省中山市第一人民法院裁定駁回松某的復(fù)議請求，維持原裁定。

　　【典型意義】

　　本案是在公司證照返還糾紛中，人民法院依法采取行為保全措施的典型案例。外商獨(dú)資企業(yè)泰某公司的原法定代表人拒絕執(zhí)行股東決定和董事會(huì)決議，并利用登記注冊的法定代表人身份及掌管公司證照的便利，實(shí)施損害泰某公司利益的行為。廣東省中山市第一人民法院根據(jù)民事訴訟法關(guān)于行為保全的規(guī)定，及時(shí)裁定行為保全措施，責(zé)令公司原法定代表人作出一定行為同時(shí)禁止其作出一定行為，避免了損害進(jìn)一步擴(kuò)大，充分運(yùn)用法律手段，有效保障了股東對公司合法權(quán)利的行使，維護(hù)了外商投資企業(yè)的正常經(jīng)營，體現(xiàn)了人民法院積極營造法治化營商環(huán)境的重要作用。

　　【裁判文書】

　　【一審案號(hào)】廣東省中山市第一人民法院(2022)粵2071民初20265號(hào)之一民事裁定、廣東省中山市第一人民法院(2022)粵2071民初20265號(hào)之二民事裁定

案例五

釋法增信促推中外當(dāng)事人繼續(xù)合作

實(shí)質(zhì)性化解合資經(jīng)營企業(yè)糾紛避免“程序空轉(zhuǎn)”

——山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司、日本橫某株式會(huì)社等公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案

　　【基本案情】

　　2005年，山東躍某膠帶有限公司與優(yōu)某橡膠有限公司簽訂《中外合資經(jīng)營公司合資合同》，約定雙方在山東省設(shè)立山東某橡膠公司，中方占股22.98%，日方占股77.02%。合資合同中約定合資公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)并向優(yōu)某橡膠有限公司的全資股東即日本橫某株式會(huì)社銷售產(chǎn)品，產(chǎn)品價(jià)格由合資公司自主決定；如因產(chǎn)品價(jià)格產(chǎn)生爭議，中外股東和合資公司三方應(yīng)協(xié)商解決，無法解決時(shí)按照該合資合同的仲裁條款處理。在合資經(jīng)營過程中，山東躍某膠帶有限公司認(rèn)為優(yōu)某橡膠有限公司利用其控股股東身份，低價(jià)向其母公司日本橫某株式會(huì)社銷售產(chǎn)品，損害了合資公司利益，遂提起股東代表訴訟，要求日本橫某株式會(huì)社、優(yōu)某橡膠有限公司賠償合資公司損失。優(yōu)某橡膠有限公司提出管轄權(quán)異議，主張案涉合資合同訂有仲裁條款，案涉糾紛應(yīng)通過仲裁解決。

　　【裁判結(jié)果】

　　山東省濰坊市中級(jí)人民法院一審認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的約定及合資合同的仲裁條款，本案不屬于人民法院民事訴訟的受案范圍，裁定駁回山東躍某膠帶有限公司的起訴。山東躍某膠帶有限公司提起上訴。山東省高級(jí)人民法院二審認(rèn)為，一方面，因存在有效仲裁條款，山東躍某膠帶有限公司不得對優(yōu)某橡膠有限公司提起本案訴訟；另一方面，因日本橫某株式會(huì)并非合資公司的控股股東等關(guān)聯(lián)方，案涉產(chǎn)品銷售合同不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，山東躍某膠帶有限公司起訴日本橫某株式會(huì)社不符合法定受理?xiàng)l件。二審法院據(jù)此裁定駁回上訴，維持原裁定。山東躍某膠帶有限公司申請?jiān)賹徍?，最高人民法院以原裁定法律適用錯(cuò)誤為由裁定提審該案。再審中，經(jīng)最高人民法院調(diào)解，四方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議，約定山東躍某膠帶有限公司撤回本案起訴，各方繼續(xù)合作關(guān)系。最高人民法院再審裁定：準(zhǔn)許山東躍某膠帶有限公司撤回起訴，撤銷本案一、二審裁定。

　　【典型意義】

　　本案系公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案件。最高人民法院從實(shí)質(zhì)性化解矛盾糾紛的角度出發(fā)，充分考慮合資公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、中外雙方股東均具有繼續(xù)合作意愿、各方當(dāng)事人雖經(jīng)歷一、二審程序但并未實(shí)質(zhì)性解決矛盾等因素，在開庭審理后多次與各方當(dāng)事人電話溝通，并赴當(dāng)?shù)卣偌?dāng)事人言調(diào)促和，向中外當(dāng)事人釋明我國法律關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)、股東代表訴訟機(jī)制、仲裁協(xié)議等相關(guān)領(lǐng)域的規(guī)定，釋法增信、答疑解惑，有效解開當(dāng)事人心結(jié)。最終促使合資公司和中外雙方股東以及外方股東的母公司四方當(dāng)事人圓滿達(dá)成和解協(xié)議。本案成功和解，以最小成本使得糾紛得以實(shí)質(zhì)性化解，合資企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營，是司法助力營造市場化法治化國際化一流營商環(huán)境的典型案例。

　　【裁判文書】

　　【一審案號(hào)】(2021)魯07民初718號(hào)

　　【二審案號(hào)】(2022)魯民終1505號(hào)

　　【再審案號(hào)】(2024)最高法民再236號(hào)