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　　中新網(wǎng)5月7日電 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司的股權(quán)激勵(lì)，中國證監(jiān)會日前在其官方網(wǎng)站上公布了兩份備忘錄：股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號、2號。備忘錄規(guī)定，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的上市公司業(yè)績指標(biāo)不低于歷史水平；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對象。

　　股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號全文如下：

　　股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號

　　一、提取激勵(lì)基金問題

　　1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

　　2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則

　　(1)提取激勵(lì)基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。

　　(2)提取的激勵(lì)基金不得用于資助激勵(lì)對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。

　　二、主要股東、實(shí)際控制人成為激勵(lì)對象問題

　　持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

　　持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對象的條件，可以成為激勵(lì)對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會對該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

　　三、限制性股票授予價(jià)格的折扣問題

　　1、如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

　　2、如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。

　　(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%；

　　(2)自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。

　　四、分期授予問題

　　若股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應(yīng)與其股本規(guī)模、激勵(lì)對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵(lì)的效應(yīng)。

　　若股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵(lì)對象名單、授予價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價(jià)為基準(zhǔn)。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方式按以下原則確定：

　　1、如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方式是股票期權(quán)，授予價(jià)格按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》第24條規(guī)定確定。

　　2、如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方式是限制性股票，授予價(jià)格定價(jià)原則遵循首次授予價(jià)格原則，若以后各期的授予價(jià)格定價(jià)原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報(bào)程序。

　　預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。

　　五、行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題

　　公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)(如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平。此外，鼓勵(lì)公司同時(shí)采用下列指標(biāo)：

　　(1)市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；

　　(2)行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。

　　六、授予日問題

　　公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵(lì)計(jì)劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。

　　七、激勵(lì)對象資格問題

　　激勵(lì)對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　八、股東大會投票方式問題

　　公司股東大會在對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。